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河南的曰军转入休整之后，江北大别山南麓的曰军却依旧在进攻，十一军两个师团突击潜山得手后，转向太湖，七十军在太湖顽强抵抗五天后不支，后撤宿松与预备第二师汇合，继续阻击曰军。

七十军和预二师的顽强阻击，为第二军在黄梅赢得时间，黄梅阻击战打得异常惨烈，李延年寸步不让，与曰军硬碰硬，激战整整一周，双方血流成河，曰军没有取得丝毫进展，战况逐渐陷入僵持中，冈村宁次立刻下令调一零一师团到黄梅战场，同时从九江部队中抽调两个大队和海军陆战队组成一支特遣部队，在黄梅侧后登陆，李延年猝不及防，侧后重要支撑点孔垄失守，慌忙之下命令七十军坚守阵地，第二军迅速后退广济，七十军早已筋疲力尽，只抵抗了一天，就慌忙追赶第二军脚步。

黄梅失守震动了白崇禧，白崇禧立刻作出调整，严令李延年必须守住田家镇和富池口，李延年无奈下以七十军和预二师坚守广济，自己率领第二军坚守田家镇和富池口。白崇禧这时也发现曰军弱点，急调一零三军赶到霍山，在孙震指挥下与四十七军共同向曰军发起反击。

这两支庄继华精心装备训练的部队没有给他丢脸，他们以凶猛的进攻打垮了正面的一零六师团，迫使它向舒城撤退，而后两个军一起南下收复潜山太湖，切断了广济城下曰军的供应线。

蒋介石对长江北岸作战非常不满，下令从九战区中抽调欧震第四军加入长江北岸战场，同时命令八十六军何知重部守卫富池口，第二军全力防守田家镇。

田家镇要塞是武汉门户，这里地形险要，江面狭窄，形状犹如咽喉。早在德国顾问策划长江沿岸防御计划中，这里就是保卫武汉的关键要塞。数年来，这里一直在构筑工事，修建炮台，抗战开始后就成立了要塞司令部，海军将仅剩的几条军舰在这里自沉，以堵塞航道。十几个炮台安装了三十多门150mm重炮和从德国进口的210mm重炮五门，除了驻守的要塞部队外，还有三千多人的守备队。

合称田家镇要塞不仅仅是田家镇，还包括富池口要塞，富池口要塞与田家镇要塞隔江相对，不过险要要比田家镇差，但却是田家镇要塞的重要一翼，富池口要塞一旦失守，曰军就可调转炮口轰击田家镇，所以这两个要塞是一体两面，互相支持，互相依靠。

第四军在田家镇上游渡江调到广济战场，从北面向曰军发起反击，曰军以一零一师团守卫广济，另两个师团守卫黄梅。

中曰双方围绕黄梅展开一场激战，曰军在空军支持下，拼死抵抗，曰军利用海军的优势在长江建立了一条后勤运输线。一零三军和四十七军虽然杀伤大量曰军，但始终未能攻克黄梅，多田骏下令抽调第六师团、第三师团和一零六师团组成南下兵团，由谷寿夫统帅迅即南下为黄梅解围。

白崇禧见黄梅难克，决定先取广济，命令一零三军攻击广济，四十七军牵制黄梅之敌。孙立人率一零三军西进，加入攻击广济的战斗。

一零三军的加入迅速改变了广济战场的形势，广济外围阵地陆续失守，曰军见势不妙放弃广济向黄梅撤退，孙立人、欧震、李延年随即追到黄梅，从三面围攻黄梅。

在中[***]队猛烈的攻击下，黄梅外围阵地逐渐失守，曰军向黄梅以南撤退，撤到长江边上，在海军和空军炮火支持下继续坚守。

淞沪抗战时的情况再度重演，曰海军以猛烈的炮火协助陆军阻击中[***]队的攻击，每次中[***]队的攻击都被来自长江的炮火和天空的轰炸击退，攻击不成还招致大量损失。

曰本飞机肆虐相对应的是中国空军的衰落，以主力出击河南的中国空军受到严重损失，抗战开始时被誉为四大天王之一的乐以琴阵亡，李桂丹重伤，损失各种飞机近百架，中国空军伤了元气。

曰军的顽强为他们赢得了时间，谷寿夫率领的增援部队攻取了潜山，围攻黄梅的中[***]队面临前后夹击的处境，白崇禧非常遗憾的下达撤退令，李延年率领第二军和第四军组成田家镇守备部队，孙震指挥一零三军和四十七军负责守卫广济。